Aandelentransactie vs activa/passiva transactie

Je wilt een onderneming kopen. Maar wat wil je precies kopen? Als die onderneming wordt gedreven in een besloten vennootschap heb je de keuze tussen een aandelentransactie of een activa/passiva transactie. De aandelentransactie en de activa/passiva transactie verschillen behoorlijk van elkaar en hebben allebei voordelen en nadelen. Een onderneming die wordt geëxploiteerd in een eenmanszaak of vennootschap onder firma, kan niet door middel van een aandelentransactie worden gekocht nu daarbij immers geen sprake is van aandelen.

Wat is een aandelentransactie?
Bij een aandelentransactie koop je aandelen in de besloten vennootschap. Daarbij heb je de mogelijkheid om alle aandelen in de besloten vennootschap te kopen, maar ook enkel een deel van de aandelen. Je wordt dan of enig aandeelhouder of medeaandeelhouder tezamen met de andere aandeelhouder(s).
Bij een aandelentransactie koop je de gehele entiteit

Bij een aandelentransactie is het, anders dan bij een activa/passiva transactie, niet mogelijk om alleen een deel van de bezittingen, schulden en/of activiteiten van een onderneming over te nemen. De besloten vennootschap zelf wordt gekocht en daarmee de gehele entiteit. De gehele onderneming wordt gekocht met alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, personeel en activiteiten die in de besloten vennootschap aanwezig zijn en blijven.

Hou rekening met een blokkeringsregeling
Bij een aandelentransactie is de aandeelhouder bevoegd tot verkoop van de door hem of haar gehouden aandelen. Als slechts één van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, kan het wel zijn dat de blokkeringsregeling voorkomt dat deze aandeelhouder zijn aandelen aan een derde vrijelijk kan overdragen en hij eerst zijn aandelen moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouder(s) of dat hij eerst zijn medeaandeelhouder(s) om goedkeuring moet vragen.

Een aandelentransactie gaat door middel van een notariële akte
De wet schrijft voor dat de aandelen in een besloten vennootschap alleen kunnen worden geleverd door middel van een notariële akte. De levering geschiedt dan ook via een notaris.

Lees hier verder

Bron: RWV