'Fixeer verkoopprijs met behulp van locked box'

Als je je bedrijf wilt verkopen, leidt dit vaak tot onzekerheid over de uiteindelijke verkoopprijs. Er ontstaan soms geschillen over de definitie en/of omvang van verschillende componenten van de berekening van de netto schuld of het werkkapitaal. Verkoop je je bedrijf aan private equity of een investeringsfonds? Hou er dan rekening mee dat zij zich niet kunnen veroorloven om te wachten totdat de verkoopprijs definitief is vastgesteld. Ze moeten de opbrengsten van de verkoop namelijk direct aan hun investeerders uitbetalen. Daarom is er een koopprijsaanpassingsmechanisme ontwikkeld genaamd de "locked box".

Effective date vs closing date
De verkoopprijs wordt vastgesteld aan de hand van de meest recente, betrouwbare cijfers die beschikbaar zijn op de zogenaamde effective date. Op de overdrachtsdatum betaalt de koper de volledige koopprijs, vaak vermeerderd met een rentecomponent die wordt berekend vanaf de effective date tot aan de overdrachtsdatum. Dit dient als compensatie voor het feit dat jij als verkoper geen economisch eigenaar meer bent vanaf de effective date, terwijl je de koopprijs pas bij overdracht ontvangt.

Geen onttrekkingen in de periode tussen effective date en closing date
In het overnamecontract spreek je af dat je als verkoper in de periode tussen de effective date en de overdrachtsdatum geen waarde aan de onderneming zal onttrekken door middel van (dividend)uitkeringen of het doen van ongebruikelijke betalingen aan jezelf of aan gelieerde partijen. Als er geen waarde aan de onderneming is onttrokken, moet de koper bereid zijn om fluctuaties in de netto schuld en het werkkapitaal te accepteren, mits deze fluctuaties niet buiten de gebruikelijke gang van zaken vallen. Je komt tot slot met de koper overeen dat de verkoopprijs niet onderhevig is aan aanpassingen.

Locked box geeft maximale duidelijkheid
De "locked box" heeft als voordeel dat het de onzekerheid over de uiteindelijke verkoopprijs vermindert. Daarnaast voorkomt het geschillen over de definitie en/of omvang van verschillende componenten van de berekening van de netto schuld of het werkkapitaal. Bovendien zorgt het voor een snellere uitbetaling van de verkoopprijs aan jou als verkoper. Het elimineert het risico dat een deel van de reeds gedane uitkeringen aan investeerders naar aanleiding van de verkoopprijscorrectie moet worden teruggevorderd. Vanuit jou perspectief als verkoper is het belangrijk om hier op voorhand rekening mee te houden bij zo’n verkoop aan investeerders. Wie trekt er uiteindelijk bij koper aan de touwtjes en wat is voor die achterliggende partij(en) belangrijk?

Als je je bedrijf wilt verkopen, is het belangrijk dat je de verschillende mechanismen goed begrijpt. Daarnaast is het essentieel dat de gekozen variant zorgvuldig in het overnamecontract wordt geformuleerd om onduidelijkheden en geschillen te voorkomen. Samenwerking tussen jou, advocaten, accountants én fiscalisten is hierbij cruciaal! Kun je hulp gebruiken bij de keuze voor een van de koopprijsaanpassingsmechanismen? Of zoek je iemand die jouw overname kan begeleiden? Neem gerust contact op met een van de overnamespecialisten.

Bron: RWV Advocaten